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生动的故事、对话式的语言，阅读《卓越的董事会》就像和一位聪明的、阅历丰富的朋友进行的一次交谈。作者热衷于为公司和非营利机构的董事会寻求相应的治理模式，以实现它们强大的野心和明确的目标。作者根据自己在美国上市公司和私人公司担任资深董事的经历，清晰地为读者描绘出了一幅帮助公司走向成功的路线图。

译者序 v
引言  ix
第1章 远大的志向和卓越的成果  001
第2章 理解角色  023
第3章 认识企业  051
第4章 做正确的事  085
第5章 正确地做事  133
第6章 拥抱最好的“ 卓越治理”  165
第7章 其他观点  201
第8章 结论  257
注释  261
索 引  265
感谢语  283
关于作者  285

“我们”作为一件产品，是由人生阅历铸就的。我本人的两段经历
对本书中阐述的公司治理理念产生了巨大的影响。在这两段经历中，我
都参与了创建阶段的工作。而其中的要诀是，对于公司治理，我们既要
树立远大的目标，也要具有认真的监管态度。在过去二十多年中，我所
取得的成果，足以证明这一观点是立得住脚，并且是有积极作用的。
我的上司，密歇根大学罗斯商学院的吉尔·惠特克院长与一名访客
一起走进我位于安娜堡市的办公室。“你好，我是保罗·高登，”这位访
客说道，声音低沉，满面微笑，“我们在大急流城有个小型的家族产业，
我想知道你是否能够在公司治理和其他方面为我们提供一些帮助。”
保罗毕业于我任职的密歇根大学罗斯商学院①，那时我还是一名教授，并兼任副院长。我们见面的时候，他大概六十五岁左右。保罗
和他的弟弟约翰共同执掌的这家私人企业正在逐步发展壮大，他也开
始深入思考高登食品服务公司①（ 简称GFS ）未来的长期发展。彼时，
我刚结束在印第安纳州哥伦布市的一家生产柴油引擎和动力系统的公
司——康明斯公司②—为期六年的任职，因此吉尔认为我的理论知
识和实践经验或许可以帮到保罗。
我和保罗很快就变得熟络起来。他向我介绍了关于他的家庭和公司
的一些情况。我也讲述了一些我在康明斯公司了解到的关于质量、领导
力和改革的情况。我们还一起参观了高登食品服务公司在邻近的密歇根
州布莱顿市新建的全自动化配送中心。几周以后，我去了大急流市见到
了保罗的弟弟约翰，还有他们家参与家族事业的三个儿子。我很喜欢他
们，也对我的所见感到满意。这似乎也是我和保罗共同的感受。
后来，我了解到，保罗也和另一位人选进行过类似的谈话，那个
人叫大卫·L. 格雷③。高登兄弟认为大卫也符合他们的要求。于是，在
保罗和约翰的邀请下，大卫和我开始一起工作，协助高登兄弟创建了
一个现代化的董事会体系，以及一套条理有序的高级管理层人员轮换流程。而我们两人也同时成为他们这家拥有90 年历史的家族企业里的
最初的独立董事。
27 年前，高登食品服务公司的销售额是4 亿美元，拥有2 家配送
中心、几家大型采购中心，业务范围主要覆盖密歇根州、俄亥俄州北
部和印第安纳州。如今，公司的销售额已经超过100 亿美元，拥有20
多家配送中心和150 家商场门店，服务范围覆盖美国和加拿大的大部
分地区。2013 年，高登食品服务公司在《福布斯》杂志美国最大私企
年度排名中位列第34 名。2013 年12 月，其雇员利润共享计划资金首
次超过10 亿美元。这是一个引人瞩目的商业故事。
高登食品服务公司（ 私人企业）
1987年 2014 年
营业额4亿美元 营业额100 亿美元
2家配送中心，几家门店 20个配送中心，150家商场门店
服务于跨越三州的市场
服务范围包括美国东半部，加拿大的东海岸到西海岸
全美排名第34位的私营企业
1993 年的一个夏日，山姆·泽尔①打电话给我，那时我已接替吉
尔·惠特克担任了密歇根大学罗斯商学院的院长。我认识山姆，在密歇根州，他的大名无人不知，无人不晓。当时，他的个人简介只有一
页，是这么开头的：“ 山姆·泽尔出生于芝加哥市，毕业于密歇根大
学。”山姆过去总喜欢说，他越富有，大学就对他越有兴趣。因此他主
动给我打电话，着实出乎我的意料。
我在办公室里接起了电话。
“ 乔，”山姆用沙哑的声音说，“ 我们正在创立一家新的上市公
司—一家房地产投资信托基金。我们认为眼下这个时期，公寓式
住宅行业有很大商机。我们很快就要进行首次公开募股了，现在正
在组建受托人董事会，由我担任董事长。我们想邀请你成为受托人
中的一员。”1
山姆是我的旧识，我喜欢他，并且信任他。我想起他曾坐在我所
在大学的办公室里，回忆他和已故的合伙人鲍勃·劳瑞在学生时代如
何从安娜堡的房地产行业起步。山姆和鲍勃曾短暂地为当地一个地产
企业家唐·奇斯霍尔姆工作过。不久之后，他们就意识到自己更适合
当老板，而不是受雇于人。因此他们开始在安娜堡市收购公寓。40 年
后，山姆还能给我描述出他买入的每一处房产的细节：街道地址、房
主、价格、首付款，甚至是按揭贷款的细节！
毕业后，山姆和鲍勃在他们的故乡芝加哥开始了他们的传奇。接
下来的几年里，他们的私人企业住宅地产①（Equity Residential,Inc. 简称EQR）已经变成了一家在全美拥有大量公寓地产的公司。他们也在其
他领域进行投资，但公寓项目始终是他们的核心业务。
到了1993 年，山姆已经成为了一名传奇式的地产投资人。他的公
众形象张扬醒目（ 比如，他是“ 泽尔的天使们”极速摩托车骑行的领
导者），但是显然，在房地产领域寻找投资价值方面，他有着神秘的
力量。山姆有个绰号，叫“ 墓地上的舞者”，正是对他擅长以最低价
接手不受欢迎的房产，并从中大赚一笔的风格的描述。他经营公司的
手段也属一流。
我很快就完成了对住宅地产的尽职调查。公司的运营计划和我见
到的高级管理人员给我留下了深刻印象。因此我接受了加入董事会的
邀请，也就此展开了我在住宅地产这家大型上市公司治理方面的第一
次冒险之旅。
21 年过去了，住宅地产蒸蒸日上。在1993 年首次公开募股时，公
司已经拥有了2 万5 千间公寓和高达8 亿美元的市值。如今，住宅地产
在东海岸和西海岸的住宅区已经拥有超过10 万间高档公寓，公司市值
超过300 亿美元，并且成为一家标准普尔500 指数①公司。自首次公开
募股以来，公司年度股东回报率高达13%。像高登食品服务公司一样，
住宅地产也成了一个商业传奇。住宅地产（ 上市公司）
1993年 2014 年
首次公开募股 标准普尔500指数公司
2万5千间公寓 10 万间公寓
8亿美元市值
350亿美元市值
13%股东回报率/20年
高登食品服务公司和住宅地产在过去的二十年间发展壮大，日趋
繁荣。而我，也从高登食品服务公司的菜鸟董事和住宅地产的初级受
托人成长为两家董事会的资深董事，并出任了住宅地产的公司治理委
员会的主席。在这些年里，我结束了在密歇根大学罗斯商学院为期
10 年的院长职务，我还曾一度出任密歇根大学的代理校长，又在伊
利诺伊大学厄巴纳-香槟分校①担任了5 年的校长职务。我也曾在数家非营利机构的董
事会任职，并作为两所公立大学的首席执行官，向其中两家机构的董
事会做过报告。
顶尖大学的专业教职人员有很多机会从事与他们学术专业相关的
校外工作。但是，在答应从事这些工作之前，你必须有所选择，因为
大学会限制你所从事工作的数量，与此同时，你来之不易的声望也经常需要承担被折损的风险。高登食品服务公司和住宅地产之所以对我
有吸引力，是因为保罗·高登和山姆·泽尔对他们所领导的企业怀有
远大的志向。
“ 我们已经经营近百年，”保罗说，“ 我们需要能够使企业基业长青
的公司治理。”
“ 我们将会运作巨额资本，”董事会邀请我出任住宅地产审计委员
会的主席时，山姆对我说道，“ 你的工作就是保证我们在资本市场上
的信用坚如磐石。”
高登兄弟和住宅地产的董事会聘用我是承担了风险的。身为商学
院的院长和教授，以及康明斯公司的前主管，我对商业活动十分热衷，
并能做到游刃有余，但作为董事，却十分生疏。在高登食品服务公司
和住宅地产任职董事，我也承担了风险。这些年里，总有人向我咨询
他们是否该加入某一个董事会，我给他们的建议是对发出邀请的公司
或组织进行合理的尽职调查，然后再来回答一个最为重要的问题：把
自己的声望交到这家公司的董事会主席和首席执行官手中，你感觉如
何？在高登食品服务公司，与两位董事会主席和两位首席执行官相处
的27 年中，以及在住宅地产与董事会主席山姆和三位首席执行官相处
的21 年里，我一直感到安心，并十分信任他们。
从菜鸟级董事会成员到经验丰富、能力出色的资深人士，在这一
过程中，许多人对我伸以援手，我对他们充满了感激之情。在我作为
院长和校长主持大学毕业典礼的时候，我总是会要求毕业生们向那些曾给过他们依靠和支持的人表示感谢：父母和家庭、老师、教练、辅
导员和朋友。现在，轮到我来做同样的事情了。感谢我在康明斯公司
董事会任职期间一起共事的董事和主管们；感谢密歇根大学罗斯商学
院几个志愿者董事会的成员们，在我担任院长期间，没有他们的帮助，
我们不可能取得那么多了不起的成绩；感谢曾听取过我报告的大学董
事会成员，他们是密歇根大学真正的领导者，是他们任命我为代理校
长；同时也向伊利诺伊大学任命我为校长的受托人们表示感谢；感谢
我曾任职的许多非营利机构董事会的同事们，这些机构包括安娜堡市
圣·约瑟夫医院、国家优秀学生奖学金委员会、美国教育理事会、阿
贡国家实验室，以及我目前任职的W.E. 厄普约翰就业研究所；我还想
感谢我曾担任董事会成员的其他公司和其中的同事们，特别是凯利服
务公司和其执行董事长泰利·阿德利，穆式金融集团（M Financial ），
以及其董事长彼特·穆林。
你永远也无法报答所有曾经为你创造过机遇、帮助过你学习和成
长的人。但你可以把这些帮助传递下去。这就是我写此书的目的：和
董事们分享我所学到的，关于如何使董事会出类拔萃的最重要的东
西。这其中包括如何成为一名优秀的董事，如何保证董事会的高效，
以及如何对董事会负责的机构产生积极的影响—不管该机构是营利
性的还是非营利性的。
我的目标是帮助那些经验尚浅的董事们快速学习，成为他们所服
务的公司或组织中高效、尽职的负责人。我也希望我的见解对经验丰富的董事也是一种提醒，提醒他们关注那些他们或许知道，却从未付
诸实践的事情。
我心目中还有一个更为广大的读者群体。董事会会议室是一个带
着一丝神秘色彩的场所，大多数人永远也没有机会体验置身其中的感
觉。但是那间会议室中发生的事情，却几乎会对各种群体产生深刻影
响——投资者、员工、顾客、供货商和社区。我希望揭开公司治理的
神秘面纱，帮助读者们更好地理解董事会。
请允许我发表一下我对于董事会的观点。作为董事和受托人，我
是一名公司治理的实践者；作为面向商科和法学专业的学生开设董事
会相关课程的教授，我的观察又具有建设性和批判性。关于公司治理
的海量研究加深了我对于两种角色的理解。我说的是帮助充实，而不
只是充实，因为很少有公司治理的学术研究成果能够让董事们深信不
疑，或者具有足够的权威性，成为像教科书一般的经典。在本书中，
我会突出强调几个达到这一标准的见解。但是对于很多公司治理的问
题——比如，董事长和首席执行官应该由同一个人兼任，还是应当由
两人分别担任——学术研究的成果有些模棱两可。了解到这一点，更
有助于激励我分享从我个人的经验中得出的见解，以便于其他人在面
对类似情况时，决定是否采用，以及何时采用、如何采用这些见解。
我年轻的时候就认识到董事会会议室的决议会产生重大影响，甚
至会深刻影响相关人员生活的方方面面。我在密歇根州卡拉马祖市长
大，彼时，卡市是造纸业之都。我父亲曾受雇于一家中型的上市公司——KVP Sutherland纸业公司，这是一家由当地的两家家族造纸公
司通过并购成立的公司。童年时代，我曾以为卡拉马祖市是宇宙的中
心，而KVP Sutherland纸业公司是我们家生活中一个永久的、不可或
缺的部分。
然而，某天早上我醒来后，发现我错了。公司的主楼上挂上了新
的名牌。布朗公司收购了KVP Sutherland纸业公司。我父亲不久之
后便离开了那家公司。布朗公司在卡拉马祖市的业务又被另一家企业
James River 公司接手。最终James River 公司关停了全部业务，解雇了
所有的工人。
还有一家上市公司的故事也同样令人震惊，那就是普强公司。普
强公司当时是一家实力雄厚的独立制药公司。创立这家企业的家族对
社区十分慷慨。卡拉马祖市的人们当时也认定它会永远存在下去。
1986 年，普强公司迎来了100 周年纪念。董事长泰德·帕菲特，
一位我熟识并且敬仰的人，在当时的致辞中说，他和整个公司都十分
期待普强公司的下一个百年。
九年后，普强公司和瑞典法玛西亚公司合并，之后又与孟山都公
司合并。合并后成立的法玛西亚公司专注于制药，保留了孟山都公司
的西尔制药的业务，放弃了其农业相关的业务。三年之后，辉瑞公司
收购了法玛西亚公司，以及当初普强公司剩余的业务。如今，辉瑞公
司在卡拉马祖保留了部分的生产作业和一个兽用药科研团队，这个团
队后来划归到新成立的上市公司——硕腾公司。该公司的雇员数量大幅减少，曾经颇具简约美、由SOM建筑设计事务所设计的普强公司总
部大楼也被拆除，总部旧址被还原成它原来的面貌：一片户外空地。
董事会的决议造成了这些发生在我家乡的令人感伤的结果，但同
样，它们也成就了高登食品服务公司和住宅地产二十多年以来延续至
今的发展和繁荣。虽然，在市场经济中，接受创造性的破坏是不可避
免的，但我希望组成董事会的董事们可以将成功的希望最大化。
卓越的董事会为他们负责的组织提供卓越的治理——不管是公司，
还是非营利机构。以我的经验来看，贯穿卓越治理的是远大的志向和
卓越的成果。接下来，我们就开始展开讨论这些话题。

科技人文

刘稷，内蒙古包头人。毕业于伊利诺伊大学香槟分校会计学硕士专业。曾任职于芝加哥普华永道会计师事务所财务尽职调查部，现任职于安邦保险集团资金计划部。美国注册会计师。__eol__艾琰，山东青岛人。复旦大学英语语言文学硕士，现任职于中国国际电视台。__eol__

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卓越的董事会：一位资深董事的坦诚洞见和务实建议