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新三板资本裂变①——分层挂牌与借壳转板

作译者：王骥

出版时间：2016-07 千字数：431 版次：01-01 页数：384

开本：16开装帧： I S B N ：9787121292583

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目    录
上篇  分层红利
第1章  新三板2.0不可不知的常识和误解	2
1.1  新三板的原始版与2.0升级版	2
1.1.1  新三板动态性概念	2
1.1.2  中关村试点背景与反映出的问题	4
1.1.3  2013年新三板扩容的原因与基础	5
1.1.4  2016年新三板2.0版的变化	6
1.2  新三板与老三板的角色转换	7
1.2.1  老三板的概念及建立目的	7
1.2.2  老三板与“两网”的关系	8
1.2.3  老三板与新三板的关系	8
1.3  新三板五大历史阶段及分层后的定位与趋势	9
1.3.1  五大事件对应五大历史阶段	9
1.3.2  新三板2.0的定位与发展趋势	10
1.4  八大新三板不可不知的概念或理念误解	11
1.4.1  挂牌和上市的误解	11
1.4.2  交易所与交易场所概念的混淆	12
1.4.3 “新三板产生等于老三板消失”的误解	13
1.4.4 “新三板挂牌等于募集资金”的理念误区	13
1.4.5  投机性的速富理念误区	13
1.4.6  挂牌就能转板及中介万能误解	14
1.4.7  付出与索取的理念误解	14
1.4.8  条件宽容与无标准的理念误区	14
第2章  新三板2.0外部层级及其相互关系	16
2.1  新三板2.0与多层次资本市场的关系	16
2.1.1  资本市场的多层次	16
2.1.2  新三板与战略新兴板（拟）的交集	17
2.2  新三板2.0的功能定位与市场特点	18
2.2.1  新三板的功能定位	18
2.2.2  新三板的市场特点	18
2.3  新三板2.0与沪深交易所的比较	19
2.3.1  异同概况	19
2.3.2  列表详细比较	20
2.4  新三板2.0与区域股权市场的比较	21
2.4.1  相似性	21
2.4.2  交易等制度上的差别	22
2.4.3  列表详细比较	23
第3章  新三板2.0分层体系与新政解读	24
3.1  新三板2.0分层定位与审查融资新政解读	24
3.1.1  新政助推新三板2.0及其意义	24
3.1.2  新政目标与任务	25
3.1.3  审查效率与市场融资功能	25
3.1.4  内部分层和差异化管理	27
3.2  新三板2.0券商、投资者与监管的新政解读	27
3.2.1  券商与多元化交易机制	27
3.2.2  加强机构投资者队伍的建设	28
3.2.3  投资者权益保护	29
3.2.4  市场监管解读	29
3.3  新三板2.0功能定位的两难与分层标准的利弊	30
3.3.1  功能两难与分层标准的契合因素	30
3.3.2  财务指标与筛选优质的分层考量	31
3.3.3  非财务指标与流动性的分层考量	31
3.3.4  两种分层指标的利弊	32
3.4  九大理由否决“分层伤害基础层”观念	33
3.4.1  结构市场化与责权对等	33
3.4.2  现在、发展与未来	34
3.4.3  层级、资金与鞭策	34
3.4.4  系统规律与流动性	35
第4章  新三板2.0分层实务与差异化操作	38
4.1  分层依据、原因与思想	38
4.1.1  分层依据	38
4.1.2  分层原因	39
4.1.3  分层思想	39
4.1.4  分层原则	40
4.1.5  准入与安排	40
4.1.6  正式制度与意见稿的不同	40
4.2  创新层准入标准与挂牌同时申请准入条件及其实施	41
4.2.1  创新层准入的三套标准	41
4.2.2  准入标准的说明	43
4.2.3  挂牌同时申请创新层条件	43
4.2.4  实施与说明	44
4.3  创新层维持标准和两层级的调整	45
4.3.1  创新层维持标准	45
4.3.2  层级划分和调整	47
第5章  如何理解和分享新三板2.0的分层红利	49
5.1  分层方案值得关注的七大重要内涵	49
5.1.1  多层次、分步走及转板	49
5.1.2  准入条件的五大指标	50
5.1.3  分层实施的四个时间点（段）	50
5.1.4  创新层的优先试点与直接挂牌	51
5.1.5  创新层企业规范成本与专职董事会秘书	52
5.1.6  募集资金的专户管理	52
5.1.7  强制调整处罚	52
5.2  分层标准评判与三类企业风格考量	53
5.2.1  分层作用与标准评判	53
5.2.2  标准一高于创业板及其对应风格考量	54
5.2.3  标准二、标准三对应企业的风格考量	54
5.3  分层的溢价优势、机构甄选与制度供给	55
5.3.1  新三板价值溢价优势	55
5.3.2  机构甄选与制度供给预期	56
5.3.3  监管体系与差异化	57
5.4  新三板2.0分层红利聚集及未来趋势预期	58
5.4.1  创新层标准价值与“高富帅”红利	58
5.4.2  创新层的准入与维持的标准弹性	59
5.4.3  流动性“二八”分散与集中的红利	59
5.4.4  公司债融资优势的预期	59
5.4.5  行业指数修正与退市配套的预期	60
5.4.6  降低筛选成本、保护及群分投资者的预期	60
5.5 “分层后时代”对估值、委托信托及监管等的深层影响	61
5.5.1  分类筛选与差异化“严管”	61
5.5.2  挂牌企业估值标准与依据的量化	62
5.5.3  促成委托或信托投资的形成	62
5.5.4  事中事后的信息披露监管	63
5.5.5  倒逼A股改革	64
5.6  创新层企业情况及私募限制与回归初心	64
5.6.1  创新层企业情况	64
5.6.2  私募限制，回归初心	66
中篇  分层挂牌
第6章  新三板2.0挂牌流程的关键点与条件要害	70
6.1  新三板2.0挂牌的十大步骤与十个问题	70
6.1.1  挂牌十大步骤精要	70
6.1.2  挂牌十大常见问题	74
6.2  挂牌条件之业务明确与持续经营关键点	75
6.2.1  业务模式与行业风险	75
6.2.2  持续经营能力和风险	76
6.3  挂牌条件之治理与合规经营关键点	78
6.3.1  公司治理	78
6.3.2  合规经营	79
6.4  挂牌条件之股权明晰与发行、转让关键点	80
6.4.1  设立与折股	80
6.4.2  发行与转让	80
6.5  挂牌规则17种误读更正与解析	81
6.5.1  存续期与报表有效期	81
6.5.2  行业、门槛与合规期限	82
6.5.3  股本、起算日与验资	83
6.5.4  国资、外商程序与股权激励	84
6.5.5  独立性、同业竞争与合规	85
第7章  新三板2.0挂牌如何节省成本和费用	87
7.1  新三板2.0挂牌前后的费用情况	87
7.1.1  挂牌前一次性支付的费用	87
7.1.2  挂牌后每年支付的费用	89
7.1.3  挂牌后按次支付的费用	90
7.1.4  两网及退市公司股票挂牌收费标准	90
7.2  四大方面减少新三板2.0挂牌的时间成本	90
7.2.1  挂牌主体的确定——节约时间之根基	91
7.2.2  融资问题——时间节点的控制	92
7.2.3  股权激励问题提前考虑	92
7.2.4  治理问题需要综合规划	92
7.3  七大方面节省新三板2.0挂牌的财务费用	92
7.3.1  挂牌筹备费用	93
7.3.2  中介费用	93
7.3.3  税务成本	93
7.3.4  社保成本	94
7.3.5  高级管理人员报酬	94
7.3.6  挂牌后的边际经营成本	94
7.3.7  风险沉没成本	95
7.4  新三板2.0挂牌费用的财务处理	95
7.4.1  会计准则要求	95
7.4.2  财会25号文规定	96
7.4.3  结论及处理	96
第8章  设立出资、股本增减及相关问题的关键	97
8.1  公司设立、发起人及主体沿革问题和解决	97
8.1.1  券商内核及股转公司审核关键点	97
8.1.2  发起人、整体变更和业绩连续计算	98
8.1.3  国资折股及外商、院所等特有主体	99
8.1.4  存续期的历史沿革问题	102
8.1.5  评估及验资	103
8.2  无形、实物资产出资和债券、股权出资	104
8.2.1  券商内核及股转公司审核关键点	104
8.2.2  无形资产出资的评估确认与置换减资	105
8.2.3  实物出资评估、转移与补正等问题	108
8.2.4  债权出资及其有效性的认定	110
8.2.5  股权出资确认的问题	111
8.3  抽逃、延迟、相互和循环出资等违规违法问题	112
8.3.1  抽逃出资的界定	112
8.3.2  抽逃出资的解决	113
8.3.3  迟延出资的解决	114
8.3.4  相互、循环出资及解决	115
8.4  增减资与公积金、未分配利润转增等股本变动	116
8.4.1  券商内核及股转公司审核关键点	116
8.4.2  国有资金投资退出的增减问题	116
8.4.3  实物、无形资产等的增减资问题	117
8.4.4  增减资的五大关注点及一般性解决办法	117
8.4.5  公积金、未分配利润转增股本的确认与解决	119
第9章  股东、股权与控制控股等各类问题及解决	122
9.1  股东资格、适格与股权清晰等问题的解决	122
9.1.1  券商内核及股转公司审核关键点	122
9.1.2  股权明晰问题及解决	123
9.1.3  股东适格问题及解决	126
9.1.4  股权代持与股东资格	126
9.1.5  股权明晰及股权代持	127
9.1.6  如何核查股权代持	127
9.1.7  股权代持的清理和解决	128
9.2  股权变更、转让及价格、合法性问题	130
9.2.1  券商内核及股转公司审核关键点	130
9.2.2  价格与股权变更	131
9.2.3  价格偏低的两种情形	132
9.2.4  非公允价格转让股权问题的解决	133
9.3  国有产权、股权的变更和转让	133
9.3.1  国有股权、产权鉴定及股东标志	133
9.3.2  国有资产、股权转让程序及评估	134
9.3.3  国有资产、股权转让要求和问题解决	136
9.4  实际控制人、控股股东的认定与风险	138
9.4.1  券商内核及股转公司审核关键点	138
9.4.2  实际控制人、控股股东内涵和关键	139
9.4.3  实际控制人及控股股东的认定	139
9.4.4  实际控制人变更问题的解决	140
9.5  共同控制、无实际控制人的认定与风险	142
9.5.1  控制与共同控制的关键	142
9.5.2  共同控制的认定	142
9.5.3  无控股股东或实际控制人的认定	144
第10章  行业产业、环境技术、业务模式和持续经营	147
10.1  行业产业、环境业务及模式运营	147
10.1.1  产业、行业与业务	147
10.1.2  行业特色与行业空间	148
10.1.3  产业政策变化风险与对策	149
10.1.4  业务、合同及匹配要求	151
10.1.5  业务、销售、外协问题及解决	152
10.2  资质许可、技术研发等问题及解决	153
10.2.1  券商内核及股转公司审核关键点	153
10.2.2  资质及许可问题解决	154
10.2.3  技术研发问题及解决	156
10.2.4  其他经营业务控制	157
10.3  实物资产权属与知识产权权属	157
10.3.1  券商内核及股转公司审核关键点	157
10.3.2  国有土地使用权取得	158
10.3.3  自有房地产未办理权属问题	158
10.3.4  租赁、用地与建厂房问题	159
10.3.5  知识产权权属、问题及解决	162
10.4  拟挂牌公司持续经营问题及解决	163
10.4.1  券商内核及股转公司审核关键点	163
10.4.2  持续经营能力要点	163
10.4.3  持续经营的财务指标及解决	164
10.4.4  三种常见持续经营问题及解决	164
第11章  公司治理及关联交易、同业竞争问题	170
11.1  三会一层、独立性等治理问题的关键与解决	170
11.1.1  治理健全的五大关注点	170
11.1.2  三会一层治理要求及问题解决	171
11.1.3  独立性问题及解决办法	172
11.1.4  企业对治理的重视程度	174
11.2  董事、监事、高级管理人员及核心员工问题的关键及解决	174
11.2.1  券商内核及股转公司审核关键点	174
11.2.2  董事、监事、高级管理人员任职的六不宜和八不准原则	175
11.2.3  竞业禁止问题及关注点	177
11.3  关联交易、关联方拆借问题及解决	178
11.3.1  券商内核及股转公司审核关键点	178
11.3.2  关联交易内涵及认定	180
11.3.3  关联交易的害处、解释及解决	180
11.3.4  关联方拆借及解决	182
11.4  同业竞争问题及解决	185
11.4.1  券商内核及股转公司审核关键点	185
11.4.2  同业竞争与不竞争认定	186
11.4.3  对同业竞争的要求	187
11.4.4  同业竞争问题的解决	187
第12章  环保用工、处罚诉讼及对赌、私募等合法合规	189
12.1  环保、安全及质量合法合规问题及解决	189
12.1.1  环保要求及关注核心	189
12.1.2  环保实践问题及解决	190
12.1.3  环境污染风险解决	191
12.1.4  安全生产、质量标准关注点	193
12.2  社保、公积金及用工保障的合法合规	194
12.2.1  合规经营关键问题及解决	194
12.2.2  用工及劳务派遣问题及解决	194
12.2.3 “五险一金”合规性问题	196
12.3  对赌、资质、披露及私募备案等合规问题	197
12.3.1  对赌依据、风险及挂牌要求	197
12.3.2  挂牌要求及对赌解除的解决	198
12.3.3  业务资质合规性要求	200
12.3.4  关键资源披露的合规性	200
12.3.5  公司或其股东的私募基金备案	201
12.4  处罚、诉讼及重大违法违规问题及解决	203
12.4.1  券商内核及股转公司审核关键点	203
12.4.2  合法合规要求及问题解决	204
12.4.3  重大违法违规认定与问题解决	204
第13章  财务规范、会计处理与业务匹配问题及解决	207
13.1  财务内控、核算与新三板挂牌70%的失败缘由	207
13.1.1  挂牌失败70%源于财税原因	207
13.1.2  内控制度及会计核算基础	209
13.1.3  会计准则适用	210
13.2  会计政策、会计估计、财务指标、现金与业务的匹配	211
13.2.1  会计政策和会计估计	211
13.2.2  财务指标的关注点与要求	213
13.2.3  主要财务指标和数据	213
13.2.4  财务指标核查与要求	214
13.2.5  现金流量表与业务匹配	214
13.3  资产、权益与业务匹配问题及解决	215
13.3.1  资产核算与业务匹配	215
13.3.2  资产负债基准日的真实性和完整性	217
13.3.3  应收账款与业务匹配	217
13.3.4  存货与业务匹配	218
13.4  收入确认与业务匹配处理	220
13.4.1  收入确认要求	220
13.4.2  收入确认原則	220
13.4.3  收入确认与会计准则要求	221
13.4.4  三种常见收入的确认	222
13.5  成本、费用、损益与业务匹配问题及解决	223
13.5.1  成本与业务匹配	223
13.5.2  毛利率与业务的匹配	224
13.5.3  期间费用与业务的匹配	225
第14章  税务筹划、规范操作与业务匹配问题及处理	227
14.1  税务实战集中性问题及挂牌障碍与解决	227
14.1.1  券商内核及股转公司审核关键点	227
14.1.2  实践中税务的集中性问题	228
14.1.3  股权结构与税务筹划	229
14.1.4  财税规范是个大门槛	230
14.1.5 “两本账”的最大不规范与解决	231
14.1.6  商业模式重置与税收免减问题及解决	231
14.1.7  股改“改名纳税”问题及解决	232
14.1.8  税务优惠和小税种问题	233
14.2  税务规范在改制重组中的业务匹配	233
14.2.1  实物出资与辅业剥离	233
14.2.2  所得税征收及处理	234
14.2.3  改制时资本公积、未分配利润转增股本的税务问题	235
14.2.4  改制重组中股权支付的特殊处理	236
14.2.5  整体改制中的契税、营业税、土地增值税处理	236
14.3  新三板2.0挂牌二十余种税务实战问题及解决	237
14.3.1  股权设计、代持、激励及转让的税务问题	237
14.3.2  资产、资本交易税务问题	239
14.3.3  关联交易与同业竞争税务问题	239
14.3.4  逃税欠税、补税及税收滞纳金等	240
14.3.5  税务筹划、争议与处罚问题	241
14.3.6  税收迁移、备案及发票问题	242
14.4  新三板2.0与中小微高新技术企业纳税新政	243
14.4.1  股权奖励个人所得税政策	243
14.4.2  合伙制创投企业与法人合伙人企业所得税政策	244
14.4.3  技术转让所得企业所得税政策	244
14.4.4  企业转增股本个人所得税政策	244
下篇  借壳转板
第15章  新三板2.0基于资本运作的广义借壳	248
15.1  新三板2.0借壳概述与资本运作途径	248
15.1.1  借壳概念	248
15.1.2  借壳的广义性与狭义性	249
15.1.3  规避“狭义借壳”与资本运作的途径	250
15.2  新三板2.0借壳制度、要求及其判断标准	251
15.2.1  借壳制度的理解	251
15.2.2  股转系统的态度	252
15.2.3  上市公司借壳标准	252
15.2.4  挂牌公司借壳标准	253
15.3  借壳的模式意义、注意事项及法律问题	253
15.3.1  借壳挂牌（上市）模式	253
15.3.2  借壳的意义	254
15.3.3  注意事项及法律问题	254
第16章  新三板2.0借壳的操作实务与流程解读	256
16.1  新三板2.0借壳操作与实战经验解读	256
16.1.1  借壳实操谈判	256
16.1.2  方案的设计	257
16.2  控制权变更的借壳收购流程及解读	258
16.2.1  借壳收购的决策阶段	258
16.2.2  借壳收购对象选择与意向书	259
16.2.3  资产评估、核查及风险分析	259
16.2.4  借壳收购谈判、方案确定与签约	259
16.2.5  借壳收购时机的选择	260
16.2.6  借壳收购的实施	261
16.2.7  借壳收购后的整合	262
16.3  主营业务变动的借壳重组流程及解读	262
16.3.1  申请暂停转让	262
16.3.2  知情人报备	263
16.3.3  首次董事会	263
16.3.4  首次信息披露	263
16.3.5  股转系统审查	264
16.3.6  股东大会	264
16.3.7  申请核准或备案（如有）	265
16.3.8  完成借壳重组	265
16.3.9  后续信息披露	265
16.4  新三板2.0狭义借壳对上市公司流程的参考	266
16.4.1  准备阶段	266
16.4.2  协议签订及报批阶段	266
16.4.3  收购及重组实施阶段	267
16.4.4  收购后整理阶段	268
第17章  借壳新三板2.0与借壳A股实战解读	269
17.1  新三板股权收购借壳实战及案例	269
17.1.1  汇绿园林收购借壳华信股份	269
17.1.2  盛恒达收购股权借壳尚远环保	270
17.1.3  收购被借壳的鼎讯互动	271
17.2  新三板定向增发借壳实战及案例	272
17.2.1  定增认购或将借壳搜装科技	273
17.2.2  定增被借壳的天翔昌运	274
17.2.3  盖娅互娱定增实现借壳	275
17.3  新三板其他借壳方式及案例解读	276
17.3.1  实际控制人秒变的借壳	276
17.3.2  被借壳的老三板企业	277
17.4  新三板企业资产曲线借壳A股上市案例详解	278
17.4.1  收购上市公司的母公司	279
17.4.2  曲线借壳上市	280
17.4.3  模式、意义及前景	280
第18章  新三板2.0转板与下一次暴富金矿	282
18.1  政策红利与大鳄金矿布局	282
18.1.1  政策红利与资本市场需求	282
18.1.2  超300家公司符合转板	283
18.1.3  大鳄布局	284
18.2  转板概述及转板的作用与优势	285
18.2.1  转板概念	285
18.2.2  转板好处与原则要求	286
18.2.3  转板对新三板等市场的作用	287
18.2.4  新三板挂牌企业转板的优势	288
18.3  四板转板新三板的政策、实践及趋势解读	289
18.3.1  四板转板政策	289
18.3.2  差异决定需求	289
18.3.3  四板或变保荐人	290
18.3.4  目前的操作制度	290
18.3.5  转板或更常态化	291
18.4  四板成功转板新三板企业的案例详解	292
18.4.1  现状与转板条件	292
18.4.2  三元生物案例分析	293
18.4.3  大禹电气案例解读	296
18.5  新三板转板A股的现行制度、途径与操作	297
18.5.1  现行转板制度	297
18.5.2  新三板与A股公司的互动	298
18.5.3  现行转板模式	298
18.5.4  四条转板途径	299
第19章  实为IPO的新三板转板实战与剖析	301
19.1  12家转板A股企业转板前后关键指标的落差	301
19.1.1  转板前后股价、估值比对	302
19.1.2  转板前后流动性比对	303
19.1.3  转板前后的融资比对	304
19.1.4  转板的时间与机会成本	304
19.2  成功转板A股企业行业及前期财务、利润解读	305
19.2.1  转板企业的行业分布	305
19.2.2  转板企业财务明细	306
19.2.3  转板企业利润情况	307
19.3  监管层对拟转板企业审核重点与否决因素详解	307
19.3.1  审核关注点	307
19.3.2  否决因素解读	309
19.4  目前拟转板A股的新三板挂牌企业的情况	310
19.4.1  拟转板企业列表	310
19.4.2  拟转板原因分析	311
19.5  合纵科技成功转板A股上市及其IPO案例详解	312
19.5.1  重要提示	312
19.5.2  网下发行	313
19.5.3  老股转让安排	314
19.5.4  冻结、锁定与获配情况	316
第20章  新三板2.0转板通道与介绍上市的创新解读	321
20.1  转板通道障碍解决与配套体系建设	321
20.1.1  政策红利与转板的绿色通道	321
20.1.2  法律障碍的消除	322
20.1.3  需要解决的问题	323
20.2  转板制度的两难与介绍上市双重程序的解决	325
20.2.1  转板制度设计的两难问题	325
20.2.2  介绍上市引入与双重程序的解决	327
20.3  介绍上市概述及其与转板制度的结合模式	328
20.3.1  介绍上市的概念	328
20.3.2  换股与分拆两种介绍上市模式	329
20.3.3  介绍上市与新三板转板制度的创新	330
20.3.4  未来注册制与介绍上市的预期	331
20.4  他山之石1：介绍上市案例详解	332
20.4.1  审批过程	332
20.4.2  原股东的现金选择权	333
20.4.3  结果和作用	334
20.5  他山之石2：隐性介绍上市案例详解	334
20.5.1  股权分置改革与实施	335
20.5.2  私募变成了公募	336
20.5.3  借壳疑似介绍上市	336

前言  新三板分层后时代需着力三大软实力
2016年6月27日，新三板正式分为基础层和创新层，开启了新三板2.0分层后时代。这是新三板发展史上具有标志性的重大事件。
成长与乱象都是神话
新三板中关村试点7年，挂牌公司仅102家，投资者3658人，年换手率约3%。而从2014年1月24日新三板实质性扩容至全国到2016年6月底，在两年多的时间里，挂牌企业数量爆增约77倍达到近8000家，合格投资人账户剧增63倍超过23万，融资额度累计近2000亿元。这种发展速度，几乎可以说是创造了中国资本市场的神话。
伴随着新三板爆发性成长，市场上的各种乱象也此起彼伏，诸如垫资开户、包办挂牌、操纵股价、恶意砸盘、唯利做市、虚假交易、自买自卖、乌龙指，以及疯狂占资、虚增业绩、逃避债务、虚假融资、掉包套现、利益输送、放血贱卖、胡乱信披和明星造富，等等。出现过0.01元/股的交易、99999.99元/股的天价报单及一天之隔股票暴涨99900%的奇迹，出现过串联账户群连续推高股价和股东之间超低或超高价格成交的情况，也出现过私募动辄百亿定增和大额融资举牌A股的事情，还出现过同次定增不同投资者价差达44倍的极端的故事，更出现过高管集体辞职让退休阿姨接管董事长兼总经理、董事会秘书的奇葩现象，等等。单就交易事项来说，有关数据统计，2015年1月1日至2015年12月11日，就有1004家新三板挂牌公司发生过异常交易，累计次数高达30 602次，交易股数达到36亿股，交易金额高达120多亿元，甚至还出现过交易230天却异动达100天的“神奇”公司……这些奇迹般的乱象，让你不得不承认这也是新三板过去所创造的一幕幕神话。
以上乱象严重影响新三板市场的正常监管、交易秩序和价格形成机制，加大了投资和市场运行的风险，监管层对此先后进行了规范和严厉打击，如今的新三板市场正逐步走向健康和平稳的发展轨道。当然，这些乱象的发生跟新三板正处在全国性扩容初期又如此爆发式成长，制度跟不上、监管跟不上、行业自律乏力等众多缺陷有关。同时，这些乱象在一定范围内也符合市场前期的粗犷性发展形态和早期场外市场的一贯性特点与风格。
分层后时代与三大软实力
当投资者从疯狂的冲动与盲从中清醒过来开始趋向价值追求的时候，当制度从漏洞随现的粗糙框架渐渐被细化、被丰满和全面完善起来的时候，当监管从稚嫩与被诓骗的不成熟走向老练与系统性成熟的时候，当各方参与者与媒体及社会都成为信息真实的自发捍卫者和揭露者的时候，新三板市场就会从粗放的“丛林”博弈中走进规范、价值与实力展示的阳光之中，一切虚假和侥幸都将“原形显露”……这一切的发生时期就是新三板2.0分层后时代，临界点就是分层。所以，包括中小微企业、各类投资者（机构与个体）、中介等各方参与者，必须有一个清醒的意识，那就是不能再沉浸在过去两年来旧的思维与方式去挂牌或去运作资本事项了，即便是过去非常成功，也需转变观念和思路，早突破早获益。这里需要强调三大软实力，即战略升级下挂牌、价值治理内坐实和资本运作中裂变。
软实力之一：战略升级下挂牌。此实力有两个方面，一是由于企业战略升级了才去挂牌，二是挂牌后借助资本市场促进战略的升级甚至转型。对于广大的中小微企业，不管之前你所熟知的挂牌企业是带着什么样的目的进入新三板市场的，成功或不成功，这都不重要了，所谓此一时彼一时。在分层后时代，进入新三板一定要放到一个完整的、全面的和升级的战略框架中去运作。
战略升级需要注重三个方面的内容：一是战略要让新三板市场看得懂，一方面战略是一个需要语言表达与传递的概念，另一方面新三板等资本市场又自成体系，其中的投研机构、中介与监管者等有自己的逻辑和语言，企业需要学会把企业的战略用资本市场的逻辑和语言进行翻译，这样才能让资本市场看懂你的企业；二是战略能够让新三板市场接受，能不能被接受，取决于企业是否符合资本市场联动实体产业的期待，企业的商业模式、运作实力是否符合眼下和下一轮商业、资本竞争的趋势；三是战略能够通过新三板乃至更高层次的市场得以实现，这个是根本，企业只有实实在在把自己的产业做好，在此基础上才能更好地利用资本市场资源，这是实体产业与虚拟产业对接的关键所在。
与未挂牌的公司不同，在新三板市场上，挂牌公司完全可以利用资本市场给予的系统背书和游戏规则，去设计并升级企业的发展战略。设计与升级是基于资源的多少和能力的大小的，而资源是可以整合的，能力是可以培育的，人才也是可以培养与招聘的。所以，在分层后时代，企业需要在新三板挂牌的准备和具体实施过程中有意识、有目的地将如上三个方面的战略升级内涵一项一项地规范与落实，这正是资本市场联动实体产业的微妙之处，也是本系列书关注与探索的实务所在。
软实力之二：价值治理内坐实。价值治理是个非常广泛、深沉和实在的概念，之前的众多理论和著述似乎都集中在价值的创造与提升上，这或许是远远不够的，所以，本系列书特别提出并强调一个概念，就是对“价值运作”的治理，其核心就在“治理”上。这是一个非常复杂的过程，至少包括价值的发现、创造与价值联动资本市场的合理资源配置、运作与资本市场的再认识与再发现，这是企业创造价值、升华价值与再生价值的现代性理念和实践的一个过程。如有可能，本系列书或将以专著的方式对这个概念和实务进行深层次诠释和解读。这里仅从价值治理中的一个片段即价值创造来简单诠释一下这个主题。
按照经典理论，价值创造就是指企业生产、供应满足目标客户需要的产品或服务的一系列业务活动及其成本结构。影响企业创造价值的因素有四个方面的内容：一是投资资本回报率，二是资本成本，三是增长率，四是可持续增长率。这四大因素归结到一个公式就是：企业的价值创造（约等于企业市场增价值）=企业资本市场价值?企业占用资本。
注意：公式中的“企业资本市场价值”是权益资本和负债资本的市价，企业如登陆了新三板则是企业的股票和债券在市场上的价格，该数额不难获得；如果企业没有挂牌，则市场价值需要用其他办法予以评估；公式中的“企业占用资本”是指同一时点估计的企业占用的资本数额，包括权益资本和债务资本。如上两项指标就把企业价值与资本市场联系了起来，坐实价值创造，首先要在影响价值创造的四大因素上坐实，同时又要与资本市场进行巧妙的联动。
另外，企业的市场价值最大化并不等于价值创造，这是因为企业的市场价值由占用资本和市场增价值两部分组成。股东或债权人投入更多资本，即使没有创造价值，企业总的资本市场价值也会变得更大。比如，在新三板市场上，一个大公司的市值很大，一个小公司的市值较小，我们不能认为大公司创造了更多价值，也不能认为小公司创造了更少的价值，关键要看企业投入的资本是否由于企业活动增加了价值。这个辩证关系显然又把坐实价值创造与各类资本因素在价值链中的合理配置联系了起来。
由上对价值治理片段即价值创造的简单分析，便可以看出价值治理所涵盖内涵的广泛性，以及与企业在新三板2.0分层后时代坐实相关事项的重大意义。本系列书便是专门为参与者如何立足于相关实践，依托新三板等资本市场坐实价值治理提供实务与操作而设计的。
软实力之三：资本运作中裂变。这个软实力必须要以前两项软实力为基础，主要是围绕企业的实体业绩，通过资本市场一系列的资源整合和升华操作极大地发挥企业潜质和展示企业魅力，吸引并形成企业价值的再创造，甚至达到倍增或裂变的效果。
新三板等资本市场资本运作的一般方式包括发行股票、发行债券（包括可转换债、公司债券、私募债等）、配股、增发新股、转让股权、派送红股、转增股本、股权回购（减少注册资本），以及对企业的资产进行剥离、置换、出售、转让、风险投资或对企业进行合并、托管、收购、兼并、分立的行为等，这些方式和内容主要目的是达成资本结构或债务结构的改善，并在奠定一定基础的情况下实现企业资本运营的根本目标。
资本运作各种方式的组合需要综合放在企业的行业生态、战略、商业模式、核心竞争力、资源与整合能力、主体概念与风格、投资者关系及企业治理、激励与资本市场的合规原则等因素和条件下，着眼于企业长效的持续成长动力的打造上，这样才会得到成功、高效甚至裂变的资本运营效果。
本系列书正是在综合各类因素与模式的情况下对形成企业资本裂变的各主题内容从理论到实践进行了详尽、系统的归纳与创新探讨，以便形成实实在在的能够引导中小微企业、中介、机构及投资者等进行实际资本运作的操作手册。
图书立意与实务特色
就本书而言，主要立足于新三板2.0分层后时代，围绕各方参与者的思维转变，着力于三大软实力的培养，全书分为分层红利、分层挂牌与借壳转板三篇，共20章86节内容，其特色简介如下。
上篇：抢占分层红利。这部分有5章21节。在对新三板2.0分层后时代的常识和误解、定位与趋势、功能与特点等进行了全面概括之后，重点聚焦到分层操作、新政把控与红利分享的实务上。首先从目标与任务、效率与融资、功能与差异化、券商与多元化交易机制、投资者队伍建设、权益保护与市场监管等不少于27个维度对新政及未来趋势进行了深入的解读与探讨；接下来从分层定位与两难、标准的利弊与契合因素、创新层准入与维持弹性、群分与保护投资者预期、差异化风险管理与监管体系等40多个角度对分层制度、红利及其未来释放预期进行了全面而深刻的解读；最后从企业股权债券优势发掘、行业指数修正与退市配套预期、财务指标与筛选考究、非财务指标与流动性参考、标准评判与企业风格考量、企业估值标准与量化依据、委托投资与信托形式、分层溢价与降低成本、风险分级与控制考察、制度供给与项目甄选、分类筛选与差异化聚焦、“二八”分散与红利配置，以及红利聚集与未来趋势预期等不少于32个维度对如何抢占分层红利进行了立体的全方位的解读，全篇注重实务与操作。
中篇：联动分层红利的挂牌。这部分有9章39节，专注于分层体系下的基础层与创新层的挂牌业务。从纵横两条线构筑起挂牌业务的实战操作与实务。从横向上来说，涉及中小微企业从设立到运行，从业务到财务，从治理到规范的方方面面，主要包括挂牌步骤、问题、条件与误读，挂牌成本费用节省与财务处理，公司设立、发起人和主体沿革，无形、实物资产及债券、股权出资，抽逃、延迟与循环出资，增减股本与转增股本，股东资格、适格与股权转让及变更，实际控制人、控股股东与共同控制、无实际控制人的认定与风险，行业产业、环境业务及模式运营，资质许可与技术研发，实物资产与知识产权权属，持续经营问题及解决，三会一层、董事、监事、高级管理人员及独立性等公司治理，关联交易、关联方拆借及同业竞争，环保、安全及质量，五险一金及用工规范，对赌、资质、披露及私募备案，处罚、诉讼及重大违法违规，财务内控、核算与业务匹配，会计政策、会计估计及指标与现金，资产、权益与收入确认，成本、费用及损益处理，税务筹划及挂牌障碍，税务规范与业务匹配，税务实战问题及解决，高新技术企业与纳税新政等65个挂牌方面的主题进行了详细的剖析与解读。
从纵向来说，首先列示并分解了全国股转公司要求的每一个挂牌主题的要点与关键点，然后对照了券商内核的重要环节与注意事项，最后依照如上关键点与环节，有针对性地落实到企业实际操作中的常规、疑难、特有或关键问题的细节与实务上，进行一一归纳、逐个破解。
本篇从纵横两个方向尽可能地涵盖了新三板自成立以来所能涉及的有关挂牌的问题与关键环节，多达400余项实战细节和数十篇实战案例配合解读实务与操作，可谓新三板分层体系下的实战大全与操作百宝箱。这些细节操作结合上篇的红利分享，能够让企业从挂牌的每一项主题关注与训练如今特别是未来如何抢占分层红利的技能，并为此占据制高点。
下篇：资本运营的标杆。这部分有6章26节，主要有两大主题，一是新三板基于资本运作的广义借壳，二是新三板的转板实务，这两项内容都应该算是挂牌企业在新三板市场追求的资本运营的至高境界了。广义借壳关键在广义上，不仅包括新三板挂牌企业的借壳、通过并购重组实现沪深A股市场的借壳（书中都有成功案例），还包括与全国股转公司狭义借壳定义相对应的更为广泛的内涵与外延，这种广泛性着力于挂牌企业资本运作的目的之上，将极大地拓展企业资本运营的宽度、厚度和深度。本篇从借壳概述与资本运作途径，制度、要求及其判断标准，模式、注意事项及法律问题，借壳操作与实战经验，控制权变更、主营业务变动及其他方式借壳的流程、操作及案例解读，以及狭义借壳与新三板借壳A股的操作与案例等20余项主题进行了深入的解读，为中小微企业相关资本运作业务提供了详尽的思路、流程与样本参考。
转板也具备广义性，不仅包括四板转板新三板、新三板转板A股市场，还包括嫁接介绍上市的思维与模式内涵。本篇通过对相关政策、实践、趋势及成功转板案例的解读，对12家转板A股企业的关键指标落差、前期财务、利润及转板审核重点与否决因素等的详解剖析，结合目前新三板转板通道与介绍上市的融合性等进行了创新解读，并运用相关案例进行了深入验证，为中小微企业实施转板的资本运作归纳了详尽的方案、流程与操作途径，实战性极强。
借壳与转板这两项资本事务的解读，为新三板市场的资本运作树立了两个标杆，对中小微企业、机构、中介等参与者进行更为广泛的新三板资本运作起到推波助澜的作用。
总之，本书立足于新三板2.0分层后时代，为企业提供了在对新政新规深刻解读下将战略升级融入挂牌业务，在挂牌环节与细节之中打造抢占分层红利先机的基础和能力，又依托战略升级价值治理与分层挂牌锤炼企业软实力，充分利用资本市场资源进而展开更为宏大而磅礴的一系列资本运营，以实现企业资本与财富的倍增甚至裂变。全书依托实战技能、案例分析与实务操作的环节、细节的讲解，为中小微企业、机构、中介、投资融资者及财经学研等市场参与者、关注者们提供了一套实用性与操作性极强的实务图书。
另外，在该书的各章节中，有“新三板2.0”的标注，这个一方面意在强调和提醒新三板分层后时代与之前的新三板有着重大的不同，参与者们需转变思维与意识，转换自己的参与角色；另一方面，分层是新三板从粗放走向准成熟阶段的一个标志和分界线，开启了新三板分层的后时代，这是个2.0的升级版。本书为了读者阅读方便，一般只在每章每节的标题（在有“新三板”字样出现的情况下）中标注有“2.0”字样，在正文中未加标注。另外，章节标题未标注“新三板2.0”字样的，绝大多数是因为不需要“新三板”这三个字出现，极少数是指该节内容主要讲的是新三板在分层之前所发生的事项。这里特作说明。
本书所涉及的新三板2.0最新政策、制度和规范，操作流程、案例原始资料等参考或来自于全国股转系统官网，以及相关券商、中介与服务机构的官网和互联网所公开披露的大量信息资料，并经笔者及其团队整理、归纳和提炼，这里特作说明和感谢，不在书中单列。另外，笔者对本人家属和所有支持过该套图书编撰、出版的单位及朋友致以深切的谢意！同时，书中的纰漏、不当与谬误，敬望业界同仁予以批评、指正！
王  骥     
2016年6月27日

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